，围困董卓，关东诸将不肯从。

关东诸军名为讨董卓，实际各自心怀鬼胎，意在伺机发展自己势力。不久，诸军之间发生摩擦，相互火并。

初平三年，司徒王允与吕布在长安定计杀掉董卓，董卓部将李傕、郭汜等攻陷长安，杀王允，进攻吕布，关中也陷入战乱。是时，州郡牧守各据一方，形成诸侯割据的局面。

初平三年，青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等迎曹cao任兖州牧。曹cao和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹cao“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。获降卒三十余万，人口百余万。曹cao收其精锐，组成军队，号“青州兵”。

献帝初平四年（193）秋，曹cao进兵徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。徐州牧陶谦退守郯县。不久曹cao军粮将尽，撤围回军。次年夏，曹cao再征徐州，略地至东海。曹cao征徐州期间，所过大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。

曾参加讨董卓之战的陈留太守张邈和曹cao部将陈宫对曹cao不满，遂叛cao，迎吕布为兖州牧。吕布为当时名将，先为董卓部将，曾与王允定计诛杀董卓。

当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹cao掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。曹cao从徐州赶回，听说吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹cao军还鄄城。

兴平二年（195）夏，曹cao整军再战吕布，于巨野（今山东巨野南）大破吕布军，吕布逃往徐州投靠刘备。

曹cao从陈留起兵到兴平二年将吕布、张邈赶出兖州，经过六年的经营，终于有了自己的一块根据地。曹cao起兵之初，仅有数千人，出任东郡太守前后，他陆续延揽一些拥有宗族、部曲等家兵的豪强地主归附自己，后击溃青州黄巾军，又收其精锐组成“青州兵”。这样，曹cao又有了一支颇具战斗力的军队。根据地和军队，是曹cao得以成事的基本条件。

献帝刘协自被董卓劫至长安后，一直处于颠沛流离之中。建安元年七月，献帝终于回到洛阳，洛阳经董卓之乱，已是一片废墟。百官没有地方居住，“披荆棘，依丘墙

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