不清楚，所以陈寿称他：“莫能审其生出本末”，但也有人认为他是夏侯氏之子。官至太尉。

灵帝熹平三年（174），二十岁的曹cao被举为孝廉，入洛阳为郎。不久，被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，是皇亲贵势聚居之地，很难治理。曹cao一到职，就申明禁令、严肃法纪，造五色大棒十余根，悬于衙门左右，“有犯禁者，皆棒杀之”。皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔父蹇图违禁夜行，曹cao毫不留情，将蹇图用五色棒处死。于是，“京师敛迹，无敢犯者”。

灵帝中平元年（184），黄巾起义爆发，曹cao被拜为骑都尉，受命与卢植等人合军进攻颍川黄巾军，结果大破黄巾军，斩首数万级。随之迁为济南相。济南相任内，曹cao治事如初。济南国（今山东济南一带）有县十余个，各县长吏多依附贵势，贪赃枉法，无所顾忌。曹cao之前历任国相皆置之不问。曹cao到职，大力整饬，一下奏免长吏八名，济南震动，贪官污吏纷纷逃窜。“政教大行，一郡清平”。当时正是东汉政治极度黑暗之时，甚至有了买官制度。朝廷封曹cao为议郎，曹cao不肯迎合权贵，遂托病回归乡里，春夏读书，秋冬弋猎，暂时隐居了。

中平五年（188），汉灵帝为巩固统治，设置西园八校尉，曹cao因其家世被任命为八校尉中的典军校尉。

中平六年（189），董卓进入洛阳，废少帝，立献帝刘协，后又杀太后及少帝，自称相国，专擅朝政。曹cao见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出京师洛阳（今河南洛阳东北）。

曹cao到陈留后，“散家财，合义兵”。组织起一支五千人的军队，准备讨伐董卓。

汉献帝初平元年（190）正月，关东州郡牧守起兵讨伐董卓，共推袁绍为盟主。曹cao以行奋武将军的身份，参加讨董军。二月，董卓胁迫献帝迁都长安（今陕西西安西北），自己留居洛阳抵御关东军。董卓之凉州军骁勇善战，关东军十余万人驻酸枣（今河南延津北）一带，无人敢向洛阳推进。曹cao认为董卓“焚烧宫室，劫迁天子，海内震动”，应趁机与之决战，遂独自引军西进。曹cao行至荥阳汴水（今河南荥阳西南），与董卓大将徐荣交锋，因为士兵数量相差大，曹cao大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救。回至酸枣，曹cao建议诸军各据要地，再分兵西入武关（今陕西丹凤东南）

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