兵从两翼包抄，步兵在装甲车掩护下由正面冲锋。负责守卫东山高低的警卫营在敌人强大的火力下伤亡百余人，东山高地也很快被日军所占领。然后日军便居高临下，利用多种野炮反复向扎兰屯火车站和街区轰炸，步兵，骑兵，装甲车随后进行强攻。

苏炳文的救国军留守部队伤亡惨重，而日本人又来势凶猛，负责指挥留守部队的救国军副司令张殿九、参谋长谢珂经过短暂商议之后，率领警卫营余部两百余人，在破坏了站区的铁路后，沿铁路线向博克图方向撤退。

铁路被破坏，迟滞了关东军的追击速度，疲惫不堪的张殿九和谢珂两人率部撤退至哈拉苏火车站的时候，遇到了从博克图方面派来接应他们的火车，部队便乘车撤往海拉尔进行休整。

沿中东铁路线前进的集成旅团及骑兵第4旅团在救国军留守部队撤走之后，也很快便进入了扎兰屯。12月16日傍晚时分，扎兰屯被彻底占领。

混成第14旅团的先遣部队和平贺旅团的装甲列车及铁道部队在对铁路进行维护之后，开始对救国军残部进行追击。

岩下新太郎的轰炸第12飞行大队及两个侦察中队，则担任各部队的联络和沿铁路进行侦察。两个轰炸中队分别携带100公斤、200公斤类型的炸弹，轻轰炸机对朱家坎南的景星镇，重轰炸机对博克图车站抗日部队撤走的列车进行了轰炸，使该地的铁路运输中断了6天。

而在朱家坎、腰库勒前线地带，关东军在飞机、火炮的配合下，反复向救国军发起猛攻。救国军依托3道防线节节抵抗，双方都有较大的伤亡。

然而双方火力悬殊，朱家坎、腰库勒两条防线先后被日军第28旅团占领，救国军前线部队在张玉挺的指挥下，撤到碾子山第3道防线，几乎是在同一时间日军步、骑兵猛扑而来。

在前线敌军猛攻之际，扎兰屯陷落的消息传来，前线的部队的军心士气顿时一阵动荡，日军趁机加强了攻势，12月18日，碾子山防线被关东军攻破，

张玉挺被迫指挥部队退入兴安岭，在兴安岭依据地势与关东军进行周旋。

12月24日，第14师团得到情报，得知马占山的指挥机关设于海拉尔的面粉厂内，当天令第12飞行大队派出两架重轰炸机轰炸

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